Công ty cổ phần là gì?

An Khải - 18/01/2019

Việc lựa chọn loại hình công ty rất quan trọng. Nhưng để lựa chọn thì trước tiên cần nắm rõ được từng loại hình công ty. Công ty cổ phần là một trong số những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất.

Video đang cập nhật!!

LOB xin đưa ra ý kiến tham khảo như sau:

Căn cứ:

  • Luật Doanh nghiệp 2014

 

Nội dung tư vấn:

1. Khái niệm công ty cổ phần

Công ty cổ phần được định nghĩa cụ thể tại Điều 110 Luật doanh nghiệp năm 2014, cụ thể:

Điều 110. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
 

Nói một cách ngắn gọn thì Công ty cổ phần là một doanh nghiệp trong đó:

  • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau
  • Cổ đông là người tham gia góp vốn, số lượng cổ đông tối thiểu trên 3 người và không hạn chế
  • Là công ty có tư cách pháp nhân và được quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn

 

2. Đặc điểm của Công ty cổ phần

Vốn điều lệ:

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (Điểm a, Khoản 1, Điều 110 Luật doanh nghiệp năm 2014). Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được thể hiện trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể thể hiện mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. 

  • Đối vốn là gì

 

Huy động vốn

Huy động vốn trong công ty cổ phần là vấn đề được nhiều người quan tâm. Công ty cổ phần là loại hình tối ưng và đầy đủ nhất để huy động vốn khi đa dạng cách thức huy động vốn:

  • Chào cổ phiếu
  • Phát hành trái phiếu 
  • ...

Các bạn có thể để ý rằng, những công ty khởi nghiệp dù là loại hình khác như trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân thì trong tương lai khi gọi vốn thành công và nhận được vốn của nhà đầu tư thì sẽ đều chuyển sang loại hình cổ phần. 

 

Các "thành viên"

Người góp vốn tạo lập một công ty cổ phần được gọi là các "Cổ đông sáng lập". Những người mua lại cổ phần, góp thêm về sau được gọi là "Cổ đông".

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lương cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lương tối đa. Tuy nhiên có một số trường hợp sẽ không được phép góp vốn để tạo lập công ty cổ phần:

  • Đối với cổ đông là cá nhân: cá nhân thuộc các trường hợp sau đây sẽ không có quyền thành lập Công ty cổ phần:
    • Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân;
    • Cán bộ, công chức, viên chức;
    • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân trong đơn vị thuộc Quân đội nhân dân và Công an nhân dân Việt Nam;
    • Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước;
    • Người chưa thành niên, chưa đủ 18 tuổi, có vấn đề về tâm thần, k làm chủ được hành vi của bản thân;
    • Người đang chấp hành hình phạt tù, truy cứu trách nhiệm hình sự; đang bị cấm hành nghề kinh doanh.

 

  • Đối với cổ đông là tổ chức: tất cả các tổ chức là pháp nhân gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, tham gia thành lập và mua cổ phần của CTCP. 

 

Chế độ chịu trách nhiệm:
Khác với chế độ chịu trách nhiệm vô hạn như doanh nghiệp tư nhân, Công ty Cổ phần phải chịu là trách nhiệm hữu hạn (Trách nhiệm hữu hạn khác với Công ty trách nhiệm hữu hạn). Công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Ví dụ: 

  • Trách nhiệm vô hạn của doanh nghiệp tư nhân: Bạn đưa vào kinh doanh 200 triệu, nhưng khi không may thua lỗ, bạn sẽ phải dùng tất cả những gì mình có (tài sản công ty, tài sản chủ doanh nghiệp)  để chịu trách nhiệm hoàn trả. Vô hạn có nghĩa là "không giới hạn".
  • Trách nhiệm hữu hạn (Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần): Bạn đưa vào kinh doanh 200 triệu, không may thua lỗ, bạn sẽ chỉ chịu trách nhiệm trong số 200 triệu mà không liên quan đến tài sản chủ sở hữu đang có.

 

Về chuyển nhượng vốn:
Ở Công ty Cổ phần (CTCP) sẽ bị giới hạn chuyển nhượng vốn trong vòng 3 năm đầu thành lập sau đó sẽ được chuyển nhượng tự do. Trong vòng 3 năm đầu, bất cứ sự chuyển nhượng nào cũng cần sự đồng ý của tất cả những cổ đông sáng lập. Sau 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì sẽ được tự do chuyển nhượng.

So với Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thì loại hình này chuyển nhượng vốn sẽ "thoáng hơn" vì để chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH thì cần có sự động ý của các thành viên góp vốn không phụ thuộc vào năm thành lập.

 

3. Ưu và nhược điểm

Ưu điểm

  • Vì CTCP được góp từ nhiều cổ đông khác nhau nên trách nhiệm về khoản nợ hay các nghĩa vụ tài sản của công ty dựa trên số cổ phần của từng cổ đông, từ đó rủi ro sẽ thấp hơn.
  • Nhờ phát hành cổ phiếu nên khả năng huy động vốn cao hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
  • Dễ dàng chuyển nhượng vốn góp.

 

Nhược điểm

  • Do dễ dàng huy động cổ đông tham gia góp vốn nên công ty cổ phần thường có đông thành viên dẫn tới khó quản lý, dễ dàng bị phân tách thành các nhóm cổ đông có sự canh tranh về lợi ích với nhau.
  • Giám đốc, tổng giám đốc của CTCP không được đồng thời làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
  • Cơ cấu quản lý phức tạp

 

 

Hy vọng bài viết hữu ích đối với các bạn!

Khuyến nghị:

  • LOB là thương hiệu về Pháp lý doanh nghiệp
  • Nội dung tư vấn pháp luật mà LOB cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi ngay
Tags : công ty, Công ty cổ phần, doanh nghiệp
avatar
Xin chào
close nav
Tất cả danh mục